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A Lei 14.451/2022, sancionada em 21 de setembro de 2022, alterou os quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas previstos nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil.
A alteração traz maior dinamismo para as sociedades limitadas, na medida em que facilita, por exemplo, que um administrador não sócio seja designado, nos casos em que o capital esteja integralizado, pela maioria das quotas correspondentes ao capital social e, nos casos em que o capital não estiver integralizado, pela aprovação de dois terços dos sócios:
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.” (NR).
Anteriormente, o Código Civil previa que a designação de administradores não sócios dependia da aprovação da unanimidade dos sócios, nos casos em que o capital social não estivesse totalmente integralizado e de dois terços após sua integralização, ou seja, quóruns mais gravosos.
Além disso, diante das novas alterações, nas hipóteses previstas no artigo 1.071 do Código Civil, por exemplo, nos casos de alteração do contrato social, bem como, na hipótese de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, as deliberações também dependerão apenas de mais da metade do capital social e não mais de dois terços do mesmo, como era antes:
“Art. 1.076. ................................................................................................
I - (revogado);
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
Todas estas medidas visam facilitar o gerenciamento da própria sociedade limitada, sem deixar de privilegiar o princípio do entendimento da maioria nas deliberações. A partir da data do início da vigência das novas regras, ou seja, após 30 dias a contar da publicação da Lei 14.451/2022 – ocorrida em 22 de setembro de 2022 –, haverá um novo quórum mínimo a ser observado, sem, contudo, obstar que as sociedades limitadas pactuem novos quóruns maiores mediante alterações do contrato social.
Por: Bruno Garutti - Advogado CMMM